2022年12月2日下午，轩律师事务所高级合伙人、私募基金与风险投资中心主任曹鹏应邀为2022级MBA“创新创业与企业实务训练营”带来题为“股权设计与融资实务”的线上讲座，通过介绍股权设计的基本内容，解读投资协议中的十个核心条款，带领同学们从本质上认识股权投融资交易，帮助大家理解协议条款的基本含义以及条款存在的底层逻辑。
首先，曹鹏详细讲解了股权设计，股权设计中包括股权的取得、股权的内容和股权的设计。股权的取得主要包括原始取得以及继受取得。股权的内容主要包括资产收益权、重大决策权以及选聘管理者。股权的设计最重要的是考虑目标是否有利于实现共同价值，既要实现最终价值又要考虑股东投资成本问题。在讲解过程中，曹鹏通过一个详细的结构图，向大家展示了股权设计的主要内容。
接下来，曹鹏从股权融资流程和文件、交易的标的和价格、估值调整或对赌条款、反稀释条款、创始人限制、公司治理和保护性条款、以及投资人退出机制等方面，对股权融资核心条款进行了详细解读，同时结合大量实际案例对这些条款进行了逐一分析，让同学们更加直观地了解到这些条款的实际使用情况。
最后，曹鹏指出，在实际操作过程中，这些条款基本是从投资人角度设计出来的，大致分为经济利益和控制权两大类，简称钱和权。关于钱的方面，包括估值调整、反稀释条款，清算优先权，强制随售等；关于权的方面，包括公司治理安排、保护性条款等。他强调这些条款都不是空穴来风或者不明原因，解读就是为了更好地理解其为何而生，这种理解能够帮助双方进行促谈并相互理解诉求，从而提高效率。
（文、图/田国昌 杨刚）
